一九三五年的北平，风诡云僪。日本人继占领东北后，对华北步步进逼，妄图将华北变成第二个“满州国”，而蒋介石“安外攘内”，执行不抵抗政策，对日步步退让，继“塘沽协定”后，又签“何梅协定”，中央军和宪兵三团退出华北，两方协议，北平城变成了“非武装区”。当时的形势，是北平城里驻有日本驻屯军司令部，在台基厂还有日本华北特务机关，北平东面北面是日本扶持的汉奸政权“冀东防共自治政府”，南面丰台是西北军宋哲元的29军。由于北平城里无驻军，治安情形日渐恶化。一个血写的“犬”字事件，闹得满城人心惶惶，日本人认定是共产党所为，要求驻军，而宋哲元知道这是日人的阴谋，坚决反对，最后双方达成协议，由29军派兵入城组成宪兵团，团长由邱三奇担任，而北平警察局改组为特别公安局，局长由亲日汉奸潘毓桂担任。日本华北特务机关长土肥原对此十分满意，因为他的第一个目的达到了。
北平宪兵团相当于前朝驻扎京畿重地的禁军，团长邱三奇的父亲是赫赫有名的北洋军阀邱福林。邱福林已经隐退在家，邱三奇却是个有名的纨绔子弟，他性格粗野，喜欢玩女人，到处沾花惹草，是个名副其实的小流氓。日本人和蒋介石都看中他这一点，所以让他当了宪兵团长，并赋予他“防共”的重任，命他破获“犬”字之案。殊不知，邱三奇竟是共产党，其隐藏之深，把大流氓土肥原都瞒过了。
邱三奇就这样走马上任了，刚上任他才发现自己掉进了陷阱里：日本人正在筹划“华北自治政府”，看中了还有号召力的邱福林。邱福林虽是旧军阀，却是个民族主义者，不愿意当汉奸，土肥原对他百般威迫利诱，还在他身边埋藏了卧底；而蒋介石对他也不放心，也在他身边安插了卧底。邱家大院成了间谍窝，邱氏父子就处在这种险恶的环境中，日本人和蒋介石设置了一个个圈套和陷阱，他们都必须小心应对，稍有不慎便是杀身之祸。
邱三奇面对错综复杂的情势和各种威迫利诱，不但要小心翼翼地化解，还要尽量掩饰自己的真实身份。而此时，蒋介石面对咄咄逼人的日本人步步退让，并在“防共”一事上与日本人达成一致，对共产党组织追查迫害。北平的形势日渐恶化，共产党以民族大义为重，发动了“一二九”运动，学生和工人走上街头，掀起了抗日高潮，中共第一次从抗日的号召者走上了全国抗战的领导地位。邱三奇为不镇压群众运动，与日本人和警察局长潘毓桂等展开斗争，并说服宋哲元等人转变，29军最终同学生、群众站在了一起，这让日本人十分恼火，却又抓不到邱三奇的把柄，北平的抗日运动更加走向高潮。
一九三七年“芦沟桥事变”发生，二十九军奋起抗敌。邱三奇卸下宪兵团长的职务，担任了由抗日学生组成的学兵团长，在南苑整训，结果被潘毓桂出卖，日军以十倍兵力包围了学兵团，邱三奇率学兵团英勇奋战，最后全军覆没，谱写了一曲英雄赞歌。
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