清末，朝廷腐败不堪，某省巡抚鄂托执掌一方，民怨载道，革命党人纷纷起事，清廷武力镇压。
省城最大的戏楼内《霸王别姬》正在上演，巡抚鄂托为捧扮演虞姬的陈子莲专程到此赏戏。不料，台上“楚霸王”突然暴起，刺杀鄂托。鄂托贴身侍卫队长叶德文凶狠强悍，滥杀无辜，楚霸王情急中救下陈子莲。
8个月后，帅气的清朝官宦公子许骥远出现在了鄂托的府中，但已成惊弓之鸟的鄂托并没有将其留在身边，而是派他去巡警学校做了校长。然而狡猾毒辣的叶德文却怀疑他就是逃走的楚霸王。无意中的接触，陈子莲认出许骥远正是就自己的楚霸王，对他暗生情愫。革命党人分批进城，和许骥远取得了联系，再次寻找机会刺杀鄂托。密会时，密会地点被清兵攻击，他意识到革命党内部出现了内鬼。一直被鄂托霸占凌辱的陈子莲终于找机会向许骥远表达了自己的感情，成为了他的“信使与内应”。
中秋佳节，鄂托发出讯息，将在画舫与城中百姓同赏花灯、共度佳节，革命党人不顾许骥远的劝阻，坚决总攻行动。这一切果然是鄂托的奸计。陈子莲为表明心迹，突然抽出发簪朝鄂托的脖子刺去，临死前仍然对着许骥远唱着《霸王别姬》。
鄂托志得意满，安排7月6日在巡警学校毕业典礼隆重庆功。正在鄂托意气风发之时，许骥远忽然一个箭步上台来，鄂托在震惊中倒在许骥远的枪下。混乱中，众学员在许骥远的带领下冲向巡抚衙门。当日，许骥远就义于东辕门外。时年34岁。
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