鲸鱼威利和它的伙伴们重新回到了久别的海域。此时，从前的杰西已经长大，并成为海岸科考队的一份子。十二岁的小男孩麦克斯住在海域附近，他的父亲是一个非法捕鲸手，麦克斯常跟他出海捕食鲸鱼。一次捕食中，他们遇到了鲸鱼威利和它的鲸群。危难时刻，杰西及时出现，拯救了鲸群。但这一次并没有打消麦克斯父亲非法捕鲸的念头。庆幸的是，经过杰西的启发，麦克斯懂得了鲸鱼对人类的重要性。一次捕鲸时麦克斯的父亲不幸落入水中，生死关头，威利却将麦克斯的父亲救起。此时此刻，麦克斯的父亲恍然觉悟。从此，海域又恢复了它的宁静与和谐。
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已长成少年的杰西（杰森·詹姆斯·里希特 饰）已接受了养父母的家庭，他跟同母异父弟弟艾维斯（弗朗西斯·卡普拉 饰）和养父一起到西北海岸渡假，意外地跟老朋友威利和他的鲸鱼家族重逢，重温昔日欢乐时光。不料一轮老旧油轮触礁，漏油影响海洋生态，更威胁到鲸鱼的生存。杰西为了救它们脱险而陷身火海，最后由威利将他救出生天。
影片讲述了杰西（杰森·詹姆斯·里希特 饰）是一个由他人代养的孩子，离家出走逃到海洋公园，跟那里的一只想念妈妈的小鲸鱼威利交上了朋友。当黑心的公园主为了骗取保险金，打算杀死鲸鱼威利时，杰西奋不顾身救朋友一命。就在这个时候，为了让鲸鱼威利得到自由，重归大海，孩子和所有善良的大人都超越了原本的规则，盗走鲸鱼威利，连夜行动，冲过阻拦的人，浸湿在清晨的海水中，鲸鱼威利一跃而起，被放回大海，与母亲重逢。孩子和成年人的观点也发生了变化。
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