1935年3月,川陕根据地的红四方面军强渡嘉陵江,前往川西北与中央红军会合,蒋介石集结了三十万川军分六路进行阻挡,其中一路便是由潘天雄率领的四川边防军。在内忧外患面前,潘天雄率领的川军以民族大义为重,消极剿共,配合红军的行动。红军妇女独立团连指导员易敏主动接近潘天雄,帮助潘天雄对抗隐藏在他身边的各方势力。在易敏身先士卒和一次次革命思想的感召下,潘天雄的抗日热情渐渐被激发起来,决心参加抗日以报效国家。然而,蒋介石的阴谋一次次的将潘天雄逼近绝境,因为消极剿共剿共,他被蒋介石从司令扒到手无寸丁的县团总,但作为一名川军,潘天雄始终坚持报国使命,一次次死里逃生,终东山再起,重任集团军司令。为保家卫国,在日军打开平汉线之时,潘天雄决心和日军玉石俱焚。在一次战役中杀的日军闻风丧胆,但终因敌我力量对比悬殊,加之被出卖,潘天雄为保家卫国流下了最后一滴血,在生命的最后一刻他高喊:“只有战死的川军,没有投降的川军。”
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